עוד מלכוד של עידן חודק

| ליאור פורת ומאיר לוין
16 בינואר 2011

פורסם בעיתון גלובס, מאת עו"ד ליאור פורת ומאיר לוין, שותפים במשרד גורניצקי ושות', 4 בינואר, 2011.

 

חברת yes השלימה לאחרונה בהצלחה הנפקה של איגרות חוב למשקיעים מוסדיים, בסך של קרוב לחצי מיליארד שקל. הייתה זו כנראה ההנפקה הפרטית הראשונה של חברה פרטית בשוק המוסדי, לאחר כניסתו לתוקף של חוזר האוצר המתבסס על המלצות ועדת חודק, באשר לאופן השקעת הגופים המוסדיים באג"ח קונצרניות.

 

יישומן של המלצות ועדת חודק במסגרת חוזר משרד האוצר היה צעד מבורך מבחינת איכות תהליך ההשקעה של הגופים המוסדיים ושיפור מנגנוני הבקרה שיעמדו לרשותם. אלו כוללים בין היתר את החובה המוטלת על הגוף המוסדי לבצע אנליזה פרטנית כתנאי לביצוע ההשקעה, וכן את שילובן המומלץ של התניות פיננסיות במסמכי ההנפקה, המאפשרות למוסדיים לעקוב באופן שוטף אחר מצב המנפיק לאורך חיי ההשקעה.

 

עם זאת, בכל הנוגע לחברות פרטיות המנפיקות איגרות חוב לגופים מוסדיים, חוזר האוצר, במתכונת שנכנסה לתוקף ב-1 בינואר 2011, הוא מרחיק לכת, אולי יתר על המידה. יישום החוזר צפוי להטיל על החברה הפרטית דרישות דיווח רחבות ביותר, הן בשלב ההנפקה והן לאורך חיי האיגרת, אשר עד כה נדרשו מתאגידים מדווחים בלבד, וזאת למרות שאין מדובר בהנפקה לציבור.

 

כך, למשל, נדרשת החברה הפרטית כתנאי להנפקה למסור בידי הגופים המוסדיים "מזכר הנפקה". מזכר זה, אשר ניתן לראותו כמעין "מיני תשקיף", מיועד לכלול מעבר למידע אודות איגרות החוב המונפקות ולדוחות הכספיים של החברה, מידע רב ומפורט על החברה ופעילותה.

 

בין היתר, על מזכר זה לכלול מידע על התחייבויות וערבויות של המנפיק, פעילותו ותיאור התפתחות עסקיו, החזקות בעלי השליטה ועסקאות עמם, המקרקעין ושאר הרכוש הקבוע המהותי של המנפיק, הסכמים מהותיים שלו, ועוד ועוד.

 

לשקול צמצום חובות הדיווח

לא זו בלבד שהחברות הפרטיות יידרשו "להתפשט" ממידע שעד כה היה נחלתן בלבד בעת ביצוע הגיוס, אלא שהן יידרשו גם להמשיך ולמסור לגופים המוסדיים לאורך חיי האג"ח מסכת של דיווחים שנתיים, רבעוניים ומיידיים לגבי עדכונים ושינויים ברכיבי המידע שמסרו במסגרת מזכר ההנפקה, משל היו תאגיד מדווח.

 

הרחבה כזו עלולה לצמצם את כדאיות ההנפקה לחברות פרטיות, היות שחשיפת המידע שתידרש מהן תפגע במימד הפרטיות והסודיות, שהוא אולי יתרונה המרכזי של החברה הפרטית (שאיננה תאגיד מדווח).

 

הצורך בריכוז המידע ועריכתו בהתאם לחוזר האוצר, צפוי אף לגרום לעלויות גיוס גבוהות יותר, ולהוביל ללוחות זמנים ארוכים יותר לתהליך. גם במאפיינים אלה יש כדי לצמצם את כדאיותו של אפיק האשראי המוסדי בעיני החברות הפרטיות הבלתי מדווחות.

 

טוב יעשו אפוא הרגולטורים, אם ישאלו עצמם שמא הרחיקו יתר על המידה ביישום המלצות חודק ביחס לחברות הפרטיות. מוטב, לדעתנו, שיבחנו את צמצומן של חובות הדיווח המוטלות על התאגידים הלא מדווחים, וימקדו אותן אך ורק בדיווחים הקשורים במישרין לאיגרות החוב ולסיכונים הישירים לפירעונן, על מנת שלא יצא שכרנו בהפסדנו. באופן זה, יתבצע איזון בין הצורך במסירת מידע למשקיעים לצורך בקרת השקעתם מחד גיסא, לבין האינטרס שבשימורו ובפיתוחו של אפיק גיוס זה גם לחברות פרטיות מאידך גיסא.

 

הכותבים הם עו"ד ממשרד גורניצקי ושות', המלווה הנפקות פרטיות. הכותבים ליוו את ההנפקה של חברת yes.